Para quem pretende abrir uma empresa juntamente com outra ou outras pessoas, sejam particulares ou coletivas, a sociedade por quotas pode ser uma boa opção, uma vez que limita a responsabilidade dos sócios e a responsabilidade em termos de capital social pode ser bastante reduzida. Neste artigo explicamos as principais características deste tipo de sociedade e como constituí-la.
O que é uma sociedade por quotas
Uma sociedade por quotas é um dos tipos de empresas que se podem constituir em Portugal, consistindo numa entidade coletiva composta por dois ou mais sócios, na qual o capital social é dividido em quotas, cada uma das quais correspondente ao capital com que cada sócio entrou na sociedade. Cada sócio pode tanto ser uma pessoa singular como uma coletiva e a sua responsabilidade é limitada ao valor do capital social na proporção da sua quota.
Pelo facto de limitar a responsabilidade dos sócios, ter um número mínimo de sócios baixo e uma estrutura orgânica simples e um capital social mínimo baixo, este tipo de sociedade é adequado à criação de micro, pequenas e médias empresas.
As regras que regem as sociedades por quotas são estabelecidas no Código das Sociedades Comerciais (CSC).
Firma
A firma de uma sociedade por quotas, ou seja, a sua designação, deve ser composta pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios, com ou sem sigla, ou por uma denominação particular, ou ainda pela junção de ambos esses elementos, terminados sempre pela palavra «limitada» ou, abreviadamente, “Lda.”. A firma não pode ter expressões que indiquem um objeto social diferente do previsto no contrato de sociedade.
Capital social
No caso da sociedade por quotas, e constituindo uma das vantagens de optar por este tipo de sociedade, o capital social é de fixação livre no contrato de sociedade e corresponde à soma das quotas dos sócios, que podem ou não ser equivalentes. No entanto, o valor nominal de cada quota não pode ser inferior a 1 euro, o que significa que o capital social mínimo é de 2 euros (dois sócios).
Contrato de sociedade
Além de outras considerações que os sócios incluam no contrato de sociedade, o artigo 199.º do CSC explicita que o contrato de sociedade deve mencionar:
- o montante de cada quota de capital e a identificação do respetivo titular;
- o montante das entradas realizadas por cada sócio no momento da constituição ou a realizar até ao termo do primeiro exercício económico, bem como o montante das entradas diferidas.
Obrigação de entrada
As entradas de capital, em dinheiro ou em espécie, devem ser efetuadas antes do ato constitutivo da sociedade ou até ao final do primeiro exercício económico, devendo os sócios declarar na constituição que já efetuaram a entrega ou que se comprometem a tal nesse prazo, exceto quando exista estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro.
Na sociedade por quotas não são admitidas como entrada contribuições de indústria, ou seja, contribuições com determinadas atividades, trabalhos ou serviços que qualquer dos sócios se obrigue a realizar em benefício da sociedade comercial.
Responsabilidade dos sócios
A sociedade por quotas é uma sociedade de responsabilidade limitada, o que significa que apenas o património da sociedade responde pelas suas dívidas perante os credores, ficando a responsabilidade dos sócios limitada ao valor do capital social e das suas quotas, sem envolver o seu património pessoal.
O CSC prevê, contudo, que o contrato pode estipular que um ou mais sócios respondem também perante os credores até determinado montante. Essa responsabilidade acrescida pode tanto ser solidária com a da sociedade, como subsidiária em relação a esta.
Como constituir uma sociedade por quotas
Existem três formas possíveis para a constituição de uma sociedade por quotas:
- através do serviço Empresa Online;
- através do serviço Empresa na Hora;
- através do método tradicional.
Constituição através de Empresa Online
A constituição de uma sociedade por quotas através do serviço Empresa Online é efetuada no Espaço Empresa do portal ePortugal. Para tal, é necessário um meio de autenticação digital, como o cartão de cidadão com assinatura digital ativada ou Chave Móvel Digital ou o certificado qualificado de um advogado, solicitador ou notário.
Para este procedimento, são necessários os seguintes documentos:
- o cartão de cidadão, documento de identificação civil ou certificado digital do apresentante;
- o número de telemóvel e o endereço de e-mail do apresentante;
- caso a firma escolhida não seja da bolsa de firmas e denominações, o certificado de admissibilidade de firma aprovado;
- o comprovativo de depósito do capital social numa conta aberta em nome da sociedade;
- se o modelo de pacto social for diferente dos pré-aprovados pelo IRN, o pacto social livre;
- de cada sócio que seja pessoa singular, o cartão de cidadão ou equivalente;
- de cada sócio que seja pessoa coletiva, o cartão de empresa ou o código de acesso ao cartão de empresa eletrónico, a certidão do registo comercial ou a certidão permanente, a ata da Assembleia-Geral ou do Conselho de Administração a conferir poderes para constituição de sociedade e os Estatutos da sociedade.
Para a criação da empresa em si, serão seguidos os seguintes passos:
- Aceder ao portal ePortugal, fazer a autenticação através do cartão do cidadão ou Chave Móvel Digital;
- Inserir as informações pedidas;
- Indicar o nome pretendido, escolher o nome da empresa através dos nomes disponíveis na bolsa de firmas e denominações ou indicar o código de acesso ao certificado de admissibilidade;
- Preencher a informação da empresa e das pessoas/entidades envolvidas;
- Assinar eletronicamente o pacto social e fazer o seu envio através da aplicação disponibilizada.
Constituição através de Empresa na Hora
A constituição da sociedade através do serviço Empresa na Hora pode ser feita em qualquer balcão do IRN que tenha o serviço.
Todos os sócios deverão estar presentes e ter consigo o cartão de cidadão ou documento equivalente. Caso haja sócios que sejam pessoas coletivas, deverão apresentar o cartão de identificação de pessoa coletiva ou o código de acesso ao cartão eletrónico, a ata de deliberação da Assembleia-Geral que dá poder para criação de empresa e a certidão da escritura ou o documento de constituição ou pacto social atualizado.
Para constituir a empresa por esta via, será necessário:
- Escolher um nome da lista de nomes pré-aprovados ou apresentar o certificado de admissibilidade de firma aprovado;
- Escolher um dos modelos de pacto social pré-aprovados ou apresentar o próprio pacto social;
- Opcionalmente, indicar um contabilista certificado ou escolher um da Bolsa de Contabilistas Certificados disponibilizada (o contabilista certificado pode ser indicado a posteriori);
- Apresentar um comprovativo de depósito prévio do capital social numa conta aberta em nome da sociedade (se já tiver sido aprovado o certificado de admissibilidade), depositá-lo no prazo de cinco dias úteis após a constituição ou até ao final do primeiro exercício económico.
Constituição pelo método tradicional
Este método requer um procedimento com fases e entidades diversas, desde o pedido do certificado de admissibilidade junto do Registo Nacional de Pessoas Coletivas (RNPC), a solicitação do cartão da empresa e do cartão de pessoa coletiva, o depósito do capital social, a elaboração do pacto ou ato constitutivo de sociedade, a entrega da declaração de início de atividade, a efetuação do registo comercial e a inscrição na Segurança Social.
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